Johnson & Johnson und Synthes geben definitive Fusionsvereinbarung bekannt

Gemäss dieser Vereinbarung werden die Stammaktien von Synthes unter bestimmten Bedingungen gegen 55,65 CHF in bar und jene von Johnson & Johnson gegen 103,35 CHF in bar umgetauscht. Die Akquisitionskosten der Transaktion belaufen sich zum Geschäftsschluss am 26. April 2011 schätzungsweise auf 19,3 Milliarden USD netto auf Basis der etwa 119,5 Millionen ausstehenden Aktien (völlig verwässert) von Synthes plus einem Barmittelbestand von Synthes zum Zeitpunkt der Unterzeichnung von etwa 2 Milliarden USD.

Die Verwaltungsräte von Johnson & Johnson und Synthes haben die Transaktion genehmigt. Dr. Hansjörg Wyss, Gründer und Präsident des Verwaltungsrats von Synthes, und verbundene Gesellschaften, die mindestens 33% der Stimmrechte der Stammaktien von Synthes repräsentieren, haben der Transaktion zugestimmt.

DePuy bietet eines der vielseitigsten orthopädischen Produktportfolios der Branche an, und Synthes ist für seine Innovationen in den Bereichen Traumatologie, Wirbelsäulenchirurgie, cranio-maxillofaziale Chirurgie und Power Tools bekannt. Gemeinsam werden die Unternehmen Chirurgen und Patienten eine einzigartige Tiefe und Breite von Technologien und Dienstleistungen im Orthopädiebereich anbieten.

«DePuy und Synthes werden gemeinsam das innovativste und umfassendste Orthopädiegeschäft der Welt bilden und eine bessere Betreuung der Krankenhausärzte und Patienten weltweit ermöglichen», bemerkte Bill Weldon, Chairman und Chief Executive Officer von Johnson & Johnson. «Der Orthopädie-Bereich ist weltweit ein grosser und expandierender Markt mit einem Umfang von 37 Milliarden USD. Er stellt einen wichtigen Wachstumstreiber für Johnson & Johnson dar. Synthes ist weithin anerkannt für seine innovativen, hochwertigen Produkte, erstklassigen F&E-Kapazitäten, sein Engagement für die Aus- und Weiterbildung, die höchsten Servicestandards und seine breite internationale Präsenz.»

Dr. Wyss, Gründer und Präsident des Verwaltungsrats von Synthes, erklärte: «Die Vereinigung der beiden Unternehmen Synthes und Johnson & Johnson, deren Augenmerk auf der besten Patientenversorgung und der Verbesserung der Gesundheitsversorgung rundum den Globus liegt, ist sehr erfreulich und vielversprechend. Durch diese Fusion und die Zusammenarbeit mit der AO-Foundation wird sichergestellt, dass Krankenhäuser zum Wohl ihrer Patienten die bestmögliche Unterstützung erhalten. Die Synthes-Familie ist bei Johnson & Johnson gut aufgehoben und wird dort bestens unterstützt. Sie wird ihre eigene Kultur beibehalten sowie ihre ausgezeichnete Produktentwicklung und Ärzteausbildung in Zusammenarbeit mit der AO-Foundation fortsetzen. Ich freue mich sehr, dass mein Lebenswerk als Teil von Johnson & Johnson fortbesteht.»

Michel Orsinger, Präsident und CEO von Synthes, fügte hinzu: «Synthes und Johnson & Johnson gelten beide als weltweit führende Unternehmen. Beide verpflichten sich dem höchstmöglichen Standard der Patientenversorgung und weisen eine ähnliche Unternehmenskultur auf. Die Fusion bietet eine hervorragende Gelegenheit, unsere Produkte, Dienstleistungen und das Ausbildungsangebot weiter zu verbessern. Durch die Vereinigung wird unser Unternehmen noch attraktiver und interessanter für unsere Mitarbeitenden und ein noch leistungsfähigerer Partner für unsere Kunden.»

Synthes und DePuy sind gut positioniert, um auf wichtige Markttrends einzugehen. Zu diesen Trends gehören die alternde Bevölkerung, der Wunsch der Patienten, aktiv zu bleiben, die zunehmende Fettleibigkeit und die entsprechenden Folgen in Bezug auf die Gelenkerkrankungen, den wachsenden Behandlungsbedarf in den Schwellenländern und eine Tendenz zur früheren Intervention.

Gemeinsam bieten DePuy und Synthes vor allem:
o die Produktentwicklungskapazitäten und robusten Pipelines der beiden Unternehmen sowie die Möglichkeit einer Technologiekonvergenz im gesamten Johnson & Johnson-Konzern mit dem Ziel, die Patientenversorgung durch bahnbrechende Innovationen zu verbessern; o globale Abdeckung, um mehr Menschen in den Industrienationen und insbesondere den Schwellenländern weltweit ein breiteres Portfolio an orthopädischen Lösungen anbieten zu können, und o anerkannte Führerschaft und Erfahrung in der beruflichen Ausbildung sowie das Engagement für die Betreuung der medizinischen Gemeinschaft.

Gemäss Vertragsbedingungen werden die Stammaktien von Synthes jeweils gegen 55,65 CHF in bar und jene von Johnson & Johnson gegen 103,35 CHF in bar umgetauscht. Diese Berechnung in CHF beruht auf der Annahme eines gewichteten Durchschnittskurses der Stammaktien von Johnson & Johnson von 52,54 bis 60,45 CHF während der zwei Handelstage vor Abschluss der Transaktion endenden Handelsfrist von zehn Tagen (basierend auf den am Weltmarkt geltenden Festzinssätzen der einzelnen Handelstage während der 10-tägigen Handelsfrist). Unter diesen Bedingungen würde jede Synthes-Aktie gegen 55,65 CHF in bar plus mindestens 1,7098 und höchstens 1,9672 Stammaktien von Johnson & Johnson umgetauscht.

Der Abschluss der Transaktion wird in der ersten Hälfte 2012 erwartet. Für 2011 wird nicht erwartet, dass die Transaktion die bereits abgegebene Guidance für den bereinigten Gewinn je Aktie* von Johnson & Johnson beeinflussen wird. Für 2012 wird erwartet, dass die Transaktion einen leicht verwässernden Einfluss auf den bereinigten Gewinn je Aktie* haben wird. Weitere Kommentare bezüglich des finanziellen Einflusses wird während der unten vermerkten Telefonkonferenz abgegeben. Johnson & Johnson und Synthes werden vor dem Ende dieser Telefonkonferenz keine weiteren Stellungnahmen abgeben.

Die Transaktion unterliegt der Genehmigung gemäss dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act in den USA und durch die Europäische Kommission sowie der aufsichtsrechtlichen Genehmigung in bestimmten anderen Gerichtsbarkeiten. Des Weiteren gelten die üblichen Abschlussbedingungen für Transaktionen dieser Art. Die Fusion bedarf der Genehmigung durch die Aktionäre von Synthes und erfolgt in Form einer statutarischen Fusion nach dem Gesetz des US-Bundesstaates Delaware. Da Synthes ausserhalb der Schweiz eingetragen ist, unterliegt diese Fusion nicht den Schweizer Übernahmebestimmungen.


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