Bildquelle: Swiss Prime Site AG
07.06.2011, Swiss Prime Site AG, Olten, Schweiz (die "Emittentin" oder „Swiss Prime Site“) lanciert eine inländische Wandelanleihe mit Fälligkeit 2016 im Betrag von circa CHF 165 Millionen (festgelegt durch bis zu 1’971’268 Aktien) oder circa CHF 190 Millionen (festgelegt durch bis zu 295’690 zusätzlichen Aktien), falls die Mehrzuteilungsoption vollständig ausgeübt wird (die “Wandelanleihe”). Das totale Emissionsvolumen inklusive Mehrzuteilungsoption ist auf 2’266’958 Aktien begrenzt. Die Wandelanleihe ist in Namenaktien aus bedingtem Kapital der Swiss Prime Site (die "Aktien") wandelbar. Credit Suisse agiert als Konsortialführer und zusammen mit UBS Investment Bank als gemeinsamer Bookrunner für die Wandelanleihe.
im Wandelanleihenmarkt sowie dem vorteilhaften Zinsumfeld zu profitieren. Der Erlös der Wandelanleihe wird verwendet für (i) die Refinanzierung der ausstehenden CHF 175 Millionen 4.25% Festzinsanleihe mit Fälligkeit 5. Juli 2011, begeben durch Jelmoli Holding AG, ehemalige Holdinggesellschaft der Jelmoli Gruppengesellschaften, welche durch die Emittentin im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots 2009 übernommen und anschliessend in die vollkonsolidierte Tochtergesellschaft SPS Beteiligungen Alpha AG fusioniert wurde, sowie (ii) für allgemeine Unternehmenszwecke.
Die Wandelanleihe ist als 5-jährige klassische Wandelanleihe strukturiert. Sie wird Investoren mit einer indikativen Zinsspanne von 1.625% - 2.125%, zahlbar jährlich nachschüssig, sowie einer Wandelprämienspanne von 12.5% - 17.5% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien an der SIX Swiss Exchange vom Zeitpunkt der Lancierung bis zur Preisfestsetzung, welche im Verlaufe des Tages erwartet wird, vermarktet. Die Ausgabe- und Rückzahlungspreise betragen 100%. Die Emittentin hat das Recht, die Wandelanleihe jederzeit frühestens nach drei Jahren und 21 Kalendertagen ab dem Liberierungsdatum zum Rückzahlungspreis zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu kündigen, sofern der Schlusskurs der Aktien an mindestens 20 von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen mindestens 130% des Wandelpreises beträgt, oder aber jederzeit nach dem Liberierungsdatum zum Rückzahlungspreis zuzüglich aufgelaufener Zinsen, falls weniger als 15% der Wandelanleihe ausstehend ist. Die Emittentin hat den gemeinsamen Bookrunnern eine Mehrzuteilungsoption zum Kauf von zusätzlichen ungefähr CHF 25 Millionen (festgelegt durch bis zu 295'690 Aktien) der Wandelanleihe gewährt.
Die Wandelanleihen haben einen Nominalwert von CHF 5'000 und sind ab 2. August 2011 bis 7. Juni 2016 in Aktien wandelbar. Der Zins der Wandelanleihe unterliegt der eidgenössischen Verrechnungssteuer, welche gegenwärtig 35% beträgt.
Die Ausgabe der Wandelanleihe besteht aus einem öffentlichen Angebot in der Schweiz und Privatplatzierungen ausserhalb der Schweiz. Die Wandelanleihe wird Investoren ausserhalb der Vereinigten Staaten von Amerika basierend auf Regulation S unter dem U.S. Securities Act von 1933, in der jeweils geltenden Fassung, sowie unter Beachtung der Gesetze und Regulierungen in den betreffenden Ländern, in welchen ein Angebot unterbreitet wird, angeboten. Credit Suisse agiert als Konsortialführer und zusammen mit UBS Investment Bank als gemeinsamer Bookrunner für die Wandelanleihe.
Das Liberierungsdatum der Wandelanleihe ist voraussichtlich am oder um den 21. Juni 2011. Es wird ein Gesuch für die provisorische Zulassung zum Handel der Wandelanleihe an der SIX Swiss Exchange ab 16. Juni 2011 gestellt. Die Aktien sind an der SIX Swiss Exchange gemäss Standard für Immobiliengesellschaften kotiert und werden dort gehandelt. Die Emittentin hat einer 90-tägigen Lock-up Periode ab Liberierungsdatum zugestimmt, welche den üblichen Ausnahmen untersteht.
Kontakte
Markus Graf, CEO Tel. +41 (0)62 213 06 06 markus.graf@swiss-prime-site.ch
Peter Wullschleger, CFO Tel. +41 (0)62 213 06 06 peter.wullschleger@swiss-prime-site.ch
