Orange: France Telecom und TDC kommen überein, Orange Schweiz und Sunrise zu vereinen

France Telecom wird bei Abschluss der Transaktion €1.5 Milliarden an TDC bezahlen und damit 75% der Aktien der kombinierten Gesellschaft halten, während TDC 25% halten wird.

Das neue Unternehmen weist rund 3.4 Millionen Mobilfunkkunden (per Ende Juni 2009) und 1.1 Milllionen Festnetz- und Breitbandinternetkunden (per Ende Dezember 2008) aus. Das entspricht einem Marktanteil von rund 38% beim Mobilfunk (per Ende Juni 2009) und rund 13% bei den Breitbandanschlüssen (per Ende Dezember 2008). Der pro forma Umsatz per Ende 2008 beträgt CHF 3.1 Milliarden (€2.0 Milliarden), der EBITDA CHF 809 Millionen (€534 Millionen). Das neue Unternehmen erreicht mit über 100 eigenen Verkaufsstellen landesweit noch mehr Kunden und kann diesen als Vollservice-Anbieterin eine breitere Dienstleistungspalette kombiniert aus den besten Angeboten beider bisherigen Unternehmen anbieten.

Gervais Pellissier, France Telecom Deputy CEO und CFO, sagte: “Der geplante Zusammenschluss von Sunrise und Orange Schweiz ist ein neuer wichtiger Schritt im Rahmen der langfristigen Investitionsstrategie der Orange/FT Gruppe in der Schweiz. In Übereinstimmung mit unserer M&A-Strategie führt France Telecom damit nach dem Joint Venture zwischen Orange und T-Mobile in Grossbritannien eine weitere wichtige Konsolidierung innerhalb eines Marktes herbei.“

Jesper Ovesen, TDC CFO, sagte: “Wir freuen uns sehr über diese Transaktion und glauben, dass aus dem Zusammenschluss ein stärkerer Anbieter im Schweizer Telekommarkt entsteht. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit France Telecom und darauf, zusammen Mehrwert für alle Anspruchsgruppen zu schaffen. Die Vereinbarung ist der letzte Schritt von TDC, sich ganz auf die nordischen Länder zu konzentrieren, was unserer Strategie entspricht.“

Der Zusammenschluss wird den Schweizer Kunden zahlreiche Vorteile bringen. Er führt zu einer erweiterten mobilen Netzabdeckung, höheren Kapazitäten beim mobilen Breitband sowie einer verbesserten Netzqualität für 2G- und 3G-Dienste. Gleichzeitig führt dieser Schritt zu einer Reduktion der Umweltbelastung. Durch den gemeinsamen Netzwerkausbau können im Vergleich zum getrennten Vorgehen rund ein Drittel der bisher geplanten Mobilfunkantennen eingespart werden. Der Zusammenschluss bringt ein dichteres Verkaufsstellennetz, was wiederum eine grössere Kundennähe sowie einen verbesserten Kundenservice zur Folge hat.

Thomas Sieber, CEO Orange Schweiz, ergänzte: “Dieser Zusammenschluss ist ein starkes Bekenntnis von France Telecom zu unserem Land und bietet uns fantastische Möglichkeiten, weil dadurch die führende alternative Anbieterin im Schweizer Telekommarkt entsteht.“

“Der Zusammenschluss ist ein wichtiger Meilenstein für uns”, sagt Sunrise CEO Christoph Brand. “Dies ist der logische Weg für uns, um unsere Wettbewerbsposition in der Schweiz zu verbessern und unseren Kunden ein bessere Dienstleistungen anzubieten. Das zusammengeführte Unternehmen wird in einer besseren Position sein, die künftig notwendigen Investitionen zu tätigen und eine aktivere Rolle bei der Gestaltung des Marktes einzunehmen.”

Die Eckwerte der Transaktion

Durch den Zusammenschluss und die Integration von Sunrise und Orange Schweiz werden Synergien im Umfang von € 2.1 Milliarden (CHF 3.2 Milliarden) erwartet.  Die geschätzten Kosteneinsparungen aus dem operativen Geschäft (Opex), insbesondere in den Bereichen Netzwerk und IT, Vertrieb, Marketing und Personal, werden jährlich rund CHF 200 Millionen (€132 Millionen) betragen. Die kumulierten Integrationskosten werden sich auf rund CHF 140 Millionen (€92 Millionen) belaufen.  Bei den Investitionsausgaben (Capex) werden zwischen 2010 und 2015 bedeutende Synergien in der Höhe von CHF 570 Millionen (€376 Millionen) erwartet (nach Abzug der Integrationskosten). Ab 2015 sind jährliche Einsparungen von CHF 65 Millionen (€43 Millionen) zu erwarten.

Der Verwaltungsrat der neuen Firma wird aus Vertretern von TDC und der France Telecom bestehen, wobei die Mehrheit der Sitze von France Telecom besetzt wirds. Thomas Sieber wird CEO des neuen Unternehmens. Christoph Brand bleibt, nachdem er Sunrise in den vergangenen drei Jahren sehr erfolgreich neupositioniert hat, CEO von Sunrise bis zum Abschluss der Transaktion. Anschliessend wird er den Beginn des Integrationsprojekts überwachen, bevor er sich neuen beruflichen Aufgaben ausserhalb der Gruppe widmen wird.

Das neue Unternehmen verfügt über ein Aktienrückkaufprogramm für die durch TDC gehaltenen 25%. Es liegt im Ermessen des Verwaltungsrats der neuen Firma dieses umzusetzen und dafür flüssige Mittel zu verwenden, die das neue Unternehmen generiert. Falls ein entsprechender Entscheid gefällt wird, werden die jährlichen Aktienrückkäufe jeweils im ersten Quartal der Jahre 2012, 2013, 2014 getätigt. Die Berechnungsgrundlage für die Preisbestimmung ist ein vorab festgelegtes Mehrfaches des EBITDA des jeweiligen Vorjahres. Dieses Mehrfache wurde auf Basis eines Ziel-Barwerts für den 25%-Anteil von €1.2 Milliarden festgelegt.

Zudem kann TDC ihren Anteil frühestens zwei Jahre nach Vertragsabschluss an einen Dritten verkaufen, oder das neue Unternehmen kann frühestens nach drei Jahren an die Börse gebracht werden. Alternativ hat France Telecom nach dem ersten Jahr nach Abschluss der Transaktion laufend die Möglichkeit, eine Option auf den Anteil von TDC auszuüben und die Aktien für mindestens €1.2 Milliarden zusätzlich eines jährlichen Zinssatzes von 7% zu kaufen.

Im Zusammenhang mit dem Ausstieg von TDC wurde der folgende Mechanismus vereinbart:  FT wird TDC in den Jahren 2012, 2013 und 2014 €100m pro Jahr bezahlen (entspricht einem Net Present Value von €245 Millionen);  Diese Zahlungen fallen in denjenigen Jahren nicht an, in denen ein Aktienrückkauf von TDC stattgefunden hat oder FT ihre Call Option ausübt;  Diese Zahlungen können bei Eintreffen von bestimmten Exit-Szenarien (Ausübung der Call Option durch FT, IPO oder Verkauf an einen Dritten) reduziert oder müssen rückvergütet werden.

Vor der definitiven Vertragsunterzeichnung, die für die zweite Hälfte Februar 2010 erwartet wird, werden sowohl France Telecom als auch TDC eine abschliessende Due Diligence durchführen. Der Vollzug der Transaktion ist im Weiteren abhängig von der Zustimmung durch die Wettbewerbskommission.

Diese Transaktion wird für beide Aktionäre substantiellen Mehrwert generieren. Sie wird bezüglich Free Cash-Flow pro Aktie ab 2010 wirksam, bezüglich Gewinn pro Aktie ab dem Jahr 2011. Nach Abschluss der Transaktion wird France Telecom die neue Firma voll in ihrer Bilanz konsolidieren, TDC wird ihren Anteil at equity bilanzieren.

--- ENDE Pressemitteilung Orange: France Telecom und TDC kommen überein, Orange Schweiz und Sunrise zu vereinen ---

  Salt Mobile SA (Firmenporträt)

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