Leclanché SA: Leclanché annonce une augmentation de capital pour lever jusqu’à CHF 30 millions

Leclanché propose l’émission d’un maximum de 2'311’322 nouvelles actions enregistrées d’une valeur nominale de CHF 5 chacune, et un maximum de 2'311’322 options permettant d’acquérir ultérieurement jusqu'à 1'155’661 actions enregistrées additionnelles d’une valeur nominale de CHF 5 chacune, entre le 6 février 2012 et le 6 août 2012, à un prix d’exercice de CHF 16 par nouvelle action enregistrée. Les nouvelles actions et leurs options sont offertes ensemble comme unités consistant en une nouvelle action et de son option au prix de CHF 13 par unité.

Du maximum de 2'311’322 nouvelles actions enregistrées, 750’000 seront émises via une augmentation du capital ordinaire, conformément à la résolution prise par l’Assemblée extraordinaire des Actionnaires de Leclanché du 8 novembre 2011. Un maximum de 1'561’322 actions seront émises du capital autorisé existant de Leclanché. Un maximum de 1'155’661 nouvelles actions émises par exercice des options proposées seront prélevées sur le capital conditionnel existant de Leclanché.

Les actionnaires actuels de Leclanché recevront un droit préférentiel pour chaque action détenue à la date d’enregistrement, prévue le 25 janvier 2012 après la fermeture des marchés. Le ratio de souscription sera de 7 pour 5, c’est-à-dire que sept droits préférentiels permettront à leur détenteur d’acquérir cinq nouvelles actions couplées avec cinq options, sous réserve des certaines restrictions de vente selon la législation applicable.

Deux options permettront à leur détenteur d'acheter une action supplémentaire à un prix d’exercice de CHF 16 par action, à tout moment durant la période d'exercice de l’option qui devrait aller du 6 février 2012 au 6 août 2012 à midi (CEST). Les options pourront être négociables à la SIX entre le 6 février 2012 et le 3 août 2012 inclus. Les droits de souscription devraient être négociables à la SIX Swiss Exchange sur la période allant du 26 au 31 janvier 2012 inclus.

Afin d’acquérir de nouvelles unités d’actions et options, les détenteurs de droit de souscription doivent exercer leurs droits de souscriptions entre le 26 janvier 2012 et le 1er février 2012 à midi (CET). Les unités d’actions et options supplémentaires pour lesquelles les droits de souscription n’auront pas été valablement exercés pourront être proposées par Leclanché à de nouveaux investisseurs, via Bank Am Bellevue, le coordinateur global, par le biais d'une offre publique en Suisse et de placements privés en dehors des Etats-Unis. La cotation en bourse et le premier jour de cotation des nouvelles actions enregistrées devraient avoir lieu le 6 février 2012. La livraison des nouvelles actions enregistrées contre paiement du prix de vente est prévue pour le 6 février 2012.

Engagements préalables de CHF 17.8 millions déjà assurés
De même que lors des dernières offres de souscription préférentielle de Leclanché en 2009 et 2010, The Holding Energy AG et GermanIncubator Erste Beteiligungs GmbH - les deux actionnaires majoritaires de Leclanché - ont tous deux communiqué à Leclanché qu'ils n'exerceront pas leurs droits de souscription (correspondant à 38.1 % du total maximal des droits de souscription). The Energy Holding AG et GermanIncubator Erste Beteiligungs GmbH ont consenti à transférer leurs droits de souscriptions, correspondant à 880’125 unités, à Starlet Investment AG qui a accepté d’exercer ces droits de souscription et acquerront les unités correspondantes. Le produit brut total équivalent à ces unités s’élève à CHF 11.4 millions.

De plus, des engagements supplémentaires pour exercer des droits et d’acheter des unités correspondant à un montant brut de CHF 4.3 millions ont été reçus. Starlet Investment AG a accepté d’acheter des unités supplémentaires correspondant à une somme additionnelle de CHF 2.1 millions en produit brut si nécessaire afin de lever le montant minimum requis de la transaction, soit CHF 21 million. Au vu des transactions décrites ci-dessus, Leclanché proposera, lors de l’Assemblée ordinaire des Actionnaires de 2012, l’élection d’un représentant de Starlet Investment AG en tant que membre du Conseil d'administration de Leclanché.

The Holding Energy AG et GermanIncubator Erste Beteiligungs GmbH ont également donné leur accord pour un lock-up d’usage des actions existantes de Leclanché, d’une durée de 180 jours.

Leclanché prévoit d’affecter le produit de la vente de ces actions et des options pour répondre à ses besoins en capitaux, y compris pour l’augmentation de son fonds de roulement, en lien avec l’extension de sa capacité de production. Il servira aussi au financement des dernières phases d’installation de sa première ligne de production de masse de cellules lithium-ion de grand format et pour sa mise à niveau technique en vue de la production de cellules lithium-ion de grand format de type 17.300. L’objectif est d’atteindre une capacité annuelle installée d’environ un million de cellules, soit 76 MWh avec des cellules Titanate. L’augmentation de capital servira également au déploiement de la nouvelle unité et pour le développement général de la Société.

La construction de la nouvelle unité de production de cellules lithium-ion grand format est en bonne voie et conforme au calendrier annoncé. Le lancement de sa production est prévu d’ici à la fin du 2e trimestre 2012. Cette ligne de production sera en mesure de fabriquer les cellules lithium-ion de grand format de type 17.300. La production de ce type de cellules est importante pour la stratégie de Leclanché qui prévoit d’élargir son portefeuille de produits au- delà des solutions de stockage domestique et de pénétrer les marchés du stockage d’énergie électrique industrielle et en réseau, au sein desquels, la demande de fortes capacités de stockage est croissante et donc également de cellules au format supérieur. Afin de soutenir cette stratégie et pénétrer ce marché, Leclanché utilisera des cellules lithium-ion de grand format de type 17.300 dans des modules de stockage industriel « en conteneur ».

Le 23 décembre 2011, Leclanché a annoncé son intention de collaborer avec Talesun Solar, un des principaux fabricants chinois spécialisés dans les cellules et les modules solaires de grande qualité afin de fournir une solution efficace pour la production et le stockage d'énergie solaire. Leclanché a l'intention de réaliser avec Talesun Solar un premier projet au sud de l’Europe en 2012 en utilisant les modules de stockage de la taille d’un conteneur.

Le 23 décembre 2011, Leclanché a également annoncé son intention de collaborer avec Unipower, un des principaux fabricants de cellules lithium-ion à grand format en Asie, basé à Pékin. Les parties ont l'intention de conclure un accord de coopération valable jusqu'au 30 juin 2012. Grâce à cette collaboration, Leclanché a l'intention accéder à un approvisionnement local avec un prix intéressant pour des matières premières destinées à la production de cellules lithium-ion de grand format, ce qui se traduira par une amélioration du coût de l'énergie stockée par kWh.

Résultats du troisième 2011 conformes aux attentes - mise à jour concernant les liquidités
Au 30 septembre 2011, le chiffre d’affaires consolidé total s’est inscrit à CHF 9,8 millions, en recul de 9,3% par rapport aux CHF 10,8 millions des neuf premiers mois de l’exercice 2010. La perte enregistrée pour la période a été réduite de 1% à CHF 7,7 millions sur les neuf mois clos le 30 septembre 2011 (CHF 7,8 millions sur la même période de l'année 2010). Les liquidités et dépôts à court terme ont diminué de 75% à CHF 7,3 millions au 30 septembre 2011 (CHF 28,6 millions au 31 décembre 2010). Le total des fonds propres s’est inscrit en baisse de 28% à CHF 29,2 millions au 30 septembre 2011 (CHF 40,6 millions au 31 décembre 2010).

Les liquidités nettes affectées aux activités opérationnelles (flux de trésorerie d’exploitation négatif) se sont accrues de 32% à CHF 10,8 millions sur les neuf mois clos le 30 septembre 2011 (contre CHF 8,2 millions pour la même période de l’exercice précédent). La diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie s'est inscrite à CHF 21,4 millions sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2011. Les liquidités et dépôts à court terme ont baissé à CHF 2,6 millions au 31 décembre 2011 (CHF 7,3 millions au 30 septembre 2011).

Le portefeuille de commandes a progressé à CHF 29,8 millions au 30 septembre 2011 (contre CHF 7,2 millions au 30 septembre 2010). Ces commandes seront livrées entre 2012 et 2015.

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